河南并购风险防控律师
河南并购风险防控律师,辛律师,公司并购是企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。那么,在海外并购中作为被并购者在并购的各个阶段可能存在哪些风险呢?下面就让辛律师来给大家说明一下d:
1、发出并购意向书:并购方向被并购方发出并购意向书。在意向书中,具体说明并购标的、交易价格、交易方式、交易时间表等并购相关的基本情况。通过具有一定法律效应的文本材料,正式启动并购程序。实际操作过程中,也有一些并购案,并不发出并购意向书,而是通过直接的人员接触、口头商谈,启动并购程序。在这一阶段,主要的风险即是前期双方在接洽过程中的法律风险、以及双方如何就并购方案形成初步的共识,以便正式开启并购的全部程序。
2、核查资料,实施尽职调查:一般是指并购企业对被并购企业进行***的调查了解。海外并购企业对我国企业实施并购,大部分是出自其整体发展战略的考虑。但是,在这一过程中,为了保证合作的顺利进行,我国企业也必要对海外的并购企业进行**的了解,从多方面进行价值的考量,以选择作为合适的合作方。在这一阶段,主要的风险即是对于对方资质、意向了解的风险,海外并购方对相关信息的隐瞒甚至欺诈的风险。
3、商务谈判:并购的核心环节,主要的谈判内容涉及并购双方的责任与义务,并购方式,交易价格,并购交易方式,相关人员资产的处理,并购的总体时间表等等,是并购所涉及所有问题的具体细则化。依照谈判的结果,形成具体的合同条款,*终形成双方共同确认的、待批准签订的合同文本,并根据情况以双方各自指定的语言书写。这一阶段的风险主要就是谈判过程中的商务风险、法律风险等等,涉及并购的各个方面。
4、确认并购,明确并购方式与细节:并购方式的选择以及相应的细节的确认,对并购成本的影响也是巨大的。随着我国企业自身能力的不断增强,虽然作为被并购方,但是在并购中将有更多的主动权和话语权。因而,我国企业要充分利用这样的优势,占据更有利的地位,降低并购成本。在这一阶段,主要的风险即是并购过程中面对的成本风险,实施过程中的操作风险等等。
5、签订并购合同:并购双方各自在企业内部通过并购决议后,授权相关人员正式签订并购合同。合同签署后,相关条款正式生效,并购的商务交易完成,交易受相关法律保护,进入实施执行阶段。在这一阶段,主要的 风险即是并购双方内部的审批风险,本阶段的顺利完成,需要并购方案获得各自内部的各个群体的支持与认可。
6、监管部门审批:并购的顺利进行需要根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的相关条款进行实施,在企业变更为外商投资企业的过程中,接受相关部门的审批。在这一阶段,主要的风险即是相关政策风险和审批风险。
7、后续并购整合:低价并非仅仅是并购价格低,同样也意味着后续的整合成本低。如果缺乏互补性、存在某些方面难以融合的冲突,那么后续的成本将大大提高并购的实际开销。也许当我们在谈判桌上往来数十个回合,对并购所带来的精雕细琢,可能仅仅在几天之内就会被整合过程中的混乱而侵蚀。在这一过程中,主要的风险即是整合过程中的文化融合风险、人员整合风险、管理冲突风险等等。 |
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